Wykonujesz wolny zawód? Już niedługo nie będziesz musiał obawiać się, że zapłacisz odszkodowanie za błędy kolegów, z którymi pracujesz. Pomoże w tym spółka partnerska.

Spółkę partnerską będą mogli założyć: adwokaci, aptekarze, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy podatkowi, księgowi, lekarze, notariusze, pielęgniarki, położne, radcowie prawni, rzecznicy patentowi, rzeczoznawcy majątkowi i tłumacze przysięgli. Listę uprawnionych może rozbudować minister sprawiedliwości.

Kancelaria prawnicza Drzewiecki, Tomaszek i Wspólnicy działa jako spółka cywilna. Jeżeli któryś z sześciu wspólników narazi klienta na straty, odszkodowanie można ściągnąć od każdego z nich. Inaczej byłoby, gdyby działali jako spółka partnerska. Wtedy za błędy w sztuce (także swoich podwładnych) odpowiadaliby ci, którzy je popełnili. Możliwość powołania takiej firmy przewiduje kodeks spółek handlowych. Projekt leży już w Sejmie.

- To niezły prezent dla prawników. Rozważamy przekształcenie naszej kancelarii. Chociażby dla komfortu psychicznego, jaki daje świadomość, że każdy odpowiada tylko za swoje czyny - mówi mecenas Andrzej Tomaszek. Spółkę partnerską będą mogły powołać jedynie osoby fizyczne - przedstawiciele wolnych zawodów wymienionych w projekcie ustawy. W prezencie otrzymają nie tylko ograniczenie odpowiedzialności w kwestii ewentualnych odszkodowań. Podatkowo spółka partnerska będzie traktowana jak cywilna i komandytowa. Wystarczy, że podatek od swojego dochodu zapłacą partnerzy, a nie jak w z o.o. i akcyjnej - najpierw firma, potem oni.

Powstanie hybryda, która połączy korzystne cechy spółek kapitałowych i osobowych. W praktyce, o czym świadczy przepis nakazujący wpisywać je do rejestru handlowego, będą one bliższe tym z o.o. i akcyjnym. Zwłaszcza że roszczenia można będzie kierować nie tylko do pechowych wspólników, ale i samej firmy (umowa jej powołania może przewidywać, że jeden lub kilku partnerów ponoszą odpowiedzialność, tak jak wspólnicy spółki jawnej). W spółkach partnerskich, podobnie jak z o.o. i akcyjnych, będzie można powołać zarząd. Ci partnerzy, którzy nie wejdą w jego skład, automatycznie przejmą obowiązki rady nadzorczej.

Mecenas Tomaszek, świadom słabych stron spółki cywilnej, przez lata starannie dobierał wspólników. Teraz, gdy na horyzoncie pojawia się szansa wyeliminowania wspólnej odpowiedzialności, nadal pozostaje ostrożny.

- Wszystko zależy od tego, jak przejście ze spółki cywilnej w partnerską potraktuje fiskus. Wchodzimy w to, jeżeli przy tej okazji nie stracimy ulg inwestycyjnych, które zyskaliśmy, działając jako spółka cywilna. Dopóki nowy kodeks jest tylko projektem, nikt nie jest w stanie powiedzieć, jak może wyglądać taka sukcesja. Stosownej interpretacji Ministerstwa Finansów można się spodziewać dopiero przy pierwszej takiej próbie.

Debiutancką spółkę partnerską, powołaną w USA, pod koniec lat 80. władze podatkowe potraktowały jako kapitałową. Dopiero pod naciskiem przedstawicieli wolnych zawodów, przerażonych wzbierającą falą procesów o odszkodowania na rzecz klientów (w Polsce takie sprawy załatwia się raczej po cichu), uznano tego typu firmy za struktury niekorporacyjne. W Europie wolno powoływać spółki partnerskie we Francji, Niemczech, Austrii i od ubiegłego roku w Wielkiej Brytanii.

- Czas na Polskę. Spółki są dziś jak produkty finansowe - mówi prof. Sołtysiński. - Najwięcej powstaje ich na tych rynkach, które stwarzają więcej udogodnień.

Artykuł ukazał się w majowym numerze pisma Businessman Magazine + BUSINESSMAN MAGAZINE - www.businessman.com.pl